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这份煤矿股份转让合同效力该怎样认定

2017-10-23 09:31:59    来源: 中国国土资源报    作者:达世亮

案情

大地煤矿是钟某设立的个人独资企业,采矿许可证载明的采矿权人是大地煤矿,矿长、投资人为钟某。钟某与陈某签订合伙协议约定:钟某将大地煤矿全部资产作价260万元,与陈某合伙经营,陈某出资额也为260万元。后因钟某提出退伙,双方遂又签订退股协议,约定由陈某分次退还钟某全部出资。

之后,陈某、付某、大地煤矿三方签订转股协议,约定:陈某自愿将大地煤矿的股权(生产权、经营权)一次性作价499万元转让给付某;转让完成后,钟某应协助陈某将大地煤矿“投资人”“矿长”变更登记到付某名下。钟某在该转股协议上签字。

此后,付某实际经营大地煤矿,但在经营过程中,常常因无法证明自身享有生产经营权而带来诸多不便。付某遂起诉钟某:请求认定转股协议合法成立;请求判令钟某向相关登记机关申请办理将大地煤矿的权利人、所有权人、投资人、采矿权人变更至原告名下的批准登记手续;若钟某不予办理,由原告自行办理,由此所发生的税、费由被告承担。

审判

一、二审法院均认为:

关于本案转股协议是否合法成立、是否生效的问题。首先,通过签订合伙协议、退股协议,陈某以合伙、退伙的名义获得了大地煤矿的资产,而采矿权是作为煤矿最主要、最基础的财产权利必然是包含在其中的,因此合伙、退伙的实质是采矿权的转让。之后的转股协议约定陈某将大地煤矿全部转让给付某,也属于采矿权的转让。转股协议系各方当事人真实意思表示,已依法成立。根据《矿产资源法》第六条第一款以及《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款的规定:“批准转让的,转让合同自批准之日起生效”,本案中的转股协议至今没有办理审批手续,根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》第九条的规定,本案中的转股协议属成立未生效的合同。

但未生效合同并不等同于无效合同,本案中的采矿权只是因为欠缺有关部门的审批手续而不发生效力,并不存在《合同法》五十二条规定的合同无效的情形,且采矿权转让合同是当事人向有关部门提出批准申请的前提条件,先有采矿权转让缔约行为,再有采矿权转让批准行为,没有办理批准手续并不当然导致采矿权转让合同无效。

关于本案矿业权转让批准登记手续的问题。涉案转股协议还不具备受让方要求转让方办理物权变更登记的法律约束力。故付某不能直接请求钟某办理物权变更登记。但是,本案的转股协议也应当具有一定的法律约束力,即各方当事人应当本着意思自治、诚实信用的原则到有关部门办理采矿权转让审批手续。结合付某的诉讼请求,依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第八条的规定,钟某应当配合付某办理本案涉及的采矿权转让批准手续;如钟某不予配合,付某可自己办理,造成损失由钟某负担。

法院遂判决:确认转股协议成立;钟某于判决生效后10日内依法配合付某办理采矿权转让申请批准手续,如钟某不配合,付某可自行办理,造成的损失由钟某负担。

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